Uitleg van een bepaling in een overeenkomst
Heeft u vragen over hoe een bepaling in een overeenkomst moet worden uitgelegd? Neem dan contact op met mevrouw mr. Judith Joosten via j.joosten@ebl-eindhoven.nl. Ook kunt u contact met haar opnemen via het algemene e-mailadres office@ebl-eindhoven.nl en het via het telefoonnummer 040-24 45 600. In dit artikel zullen wij u informeren over de laatste ontwikkelingen op het gebied van uitleg van een bepaling van een overeenkomst.
Op welke wijze kan een bepaling van een overeenkomst worden uitgelegd?
De wetgever heeft ervoor gekozen in het verbintenissenrecht veel vrijheid te geven aan partijen. Partijen mogen vaak zelf bepalen wat zij willen regelen, tenzij de wet dat uitsluit middels een dwingende wetsbepaling. Door deze grote vrijheid ontstaan ook geschillen over de interpretatie van bedingen. De wijze van interpretatie van een bepaald beding maakt vaak of een zaak wordt gewonnen of verloren.
Het uitleggen van een bepaling kan op verschillende manieren. Het hangt af van de omstandigheden van het geval welke manier door de rechter zal worden gehanteerd. Dit is het resultaat van jarenlange jurisprudentie.
Haviltex-maatstaf
In de eerste plaats zal de uitleg van een bepaling gebeuren aan de hand van de zogenaamde Haviltex-maatstaf. Volgens deze maatstaf kijkt een rechter niet alleen naar de zuiver taalkundige uitleg van de bepaling, maar ook naar wat partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.[1] Ofwel wat was de bedoeling van partijen met de bepaling in de overeenkomst. Wat wilden partijen met de bepaling bereiken.
Daarbij kan mede van belang zijn: tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren, welke rechtskennis van partijen kan worden verwacht, de hoedanigheid van partijen, de voorafgaande correspondentie bij de onderhandeling en correspondentie en/of gedragingen van een partij na het sluiten van de overeenkomst.
CAO-norm
Bij het interpreteren van een bepaling uit de collectieve arbeidsovereenkomst (CAO) is deze wijze van uitleg niet mogelijk, omdat partijen niet hebben onderhandeld over de overeenkomst. De Hoge Raad heeft daarom de CAO-norm geformuleerd.
Deze norm houdt in dat aan een bepaling van een CAO een uitleg naar objectieve maatstaven moet worden gegeven, waarbij in beginsel de bewoordingen van die bepaling, gelezen in het licht van de gehele tekst van de CAO, van doorslaggevende betekenis is. Het komt er dus op aan op de betekenis die volgt uit de bewoordingen waarin de CAO is opgesteld.
Bij deze uitleg kan onder meer acht worden geslagen op de gebruikte formuleringen elders in de CAO en op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen waartoe de tekstinterpretaties zouden leiden.[2]
DSM-Fox-arrest
De Hoge Raad heeft later geoordeeld dat bij de uitleg van de CAO norm niet uitsluitend aan de hand van de taalkundige betekenis van de desbetreffende bepaling moet worden geïnterpreteerd, maar dat er een vloeiende overgang is tussen de CAO-norm en de Haviltex-maatstaf.[1]
Het komt er kortweg op neer dat op het moment dat partijen niet onderhandeld hebben over de bepalingen van een overeenkomst de rechter een meer taalkundige uitleg zal geven aan de bepaling.
Lundiform/Mexx-arrest
In de praktijk willen partijen een zo duidelijk mogelijk overeenkomst opstellen, waaruit zij direct hun rechten en plichten kunnen bepalen. Partijen prefereren daarom een taalkundige uitleg boven een Haviltex-maatstaf. Met dat doel in het achterhoofd wordt in de praktijk vaak gebruik gemaakt van een “Entire Agreement Clause”.
Een “Entire Agreement Clause” is een beding in een overeenkomst, waarin staat dat de schriftelijke overeenkomst alle afspraken bevatten die tussen partijen zijn gemaakt. De bedoeling daarvan is om bij een later geschil over de inhoud van de overeenkomst zo dicht mogelijk bij de letterlijke tekst te blijven.
Inmiddels heeft de Hoge Raad geoordeeld dat ook bij een “Entire Agreement Clause” -ondanks dat groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen- de Haviltex-maatstaf leidend blijft.
In hoeverre gewicht mag worden toegerekend aan de taalkundige betekenis van de bepaling is afhankelijk van factoren zoals de aard van de overeenkomst, de gedetailleerdheid van de overeenkomst, de tekst van de Entire Agreement Clause en of partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst werden bijgestaan door raadslieden.[2]
De oplossing
Een andere oplossing voor partijen die de tekst van de overeenkomst leidend willen laten zijn, is het opnemen van de bepaling dat de overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient te worden uitgelegd. De Hoge Raad heeft inmiddels ook over deze bepaling zijn oordeel gegeven.[3]
De feiten
In deze zaak ging het om de einddatum van de betalingen van een partneralimentatieregeling.
In september 2009 hadden de man en de vrouw een vaststellingsovereenkomst gesloten met betrekking tot de partneralimentatie. In deze overeenkomst was bepaald dat de letterlijke tekst prevaleerde boven de Haviltex-maatstaf.
Ook was in de overeenkomst het volgende bepaald:
“De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021.”
Vervolgens heeft de overheid het besluit genomen om de pensioengerechtigde leeftijd te verhogen.
Het bijzondere aan deze zaak is dat de vrouw op 24 mei 2022 de AOW-gerechtigde leeftijd zou bereiken, zoals die nog gold toen de overeenkomst werd gesloten. Als partijen inderdaad hadden bedoeld dat de alimentatie op dat moment zou eindigen, bevatte de overeenkomst dus een verkeerde datum (24 mei 2021 in plaats van 24 mei 2022).
Om deze reden had de vrouw aan de rechter verzocht om de termijn gedurende welke de man verplicht was aan de vrouw partneralimentatie te bepalen te verlengen tot 25 mei 2024 (het moment waarop de vrouw AOW gerechtigd werd) en subsidiair tot 25 mei 2022 (de dag waarop de vrouw 65 jaar werd). Zij wilde dus een andere invulling van de bewoording “pensioengerechtigde leeftijd”. Zij betoogde dat partijen met de bewoording “pensioengerechtigde leeftijd” hadden bedoeld het moment dat de vrouw beschikte over een AOW uitkering.
Maar de man hield vast aan de taalkundige uitleg van deze bepaling; namelijk dat hij slechts hoefde te betalen tot 24 mei 2021.
De uitspraak
De Hoge Raad oordeelde dat partijen een maatstaf zijn overeengekomen voor de uitleg van de overeenkomst. Die maatstaf houdt in dat in afwijking van het Haviltex-criterium de letterlijke tekst van de overeenkomst prevaleert boven de partijbedoelingen. De rechter dient de bepalingen dan ook uitsluitend grammaticaal uit te leggen.
Bij het grammaticaal uitleggen van de maatstaf mag worden uitgegaan dat slechts kan worden aangeknoopt bij begrippen die niet voor meerderlei uitleg vatbaar zijn (te weten de datum van 24 mei 2021). Bij het begrip “pensioengerechtigde leeftijd” zouden de bedoelingen van partijen moeten worden betrokken en dat hadden partijen nu juist uitgesloten.
Conclusie
De uitleg van een bepaling in een overeenkomst wordt in beginsel uitgelegd aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Indien partijen deze maatstaf willen uitsluiten, dan zal in de overeenkomst een bepaling moeten worden opgenomen die ervoor zorg draagt dat de overeenkomst uitsluitend grammaticaal mag worden uitgelegd.
Door in een bepaling een maatstaf op te nemen waarbij de taalkundige uitleg prevaleert boven de Haviltex-norm dan kan het ertoe leiden dat de rechter niet meer zal aansluiten bij de partijbedoelingen.
Heeft u vragen over hoe een bepaling in een overeenkomst moet worden uitgelegd? Neem dan contact op met mevrouw mr. Judith Joosten via j.joosten@ebl-eindhoven.nl . U kunt contact met haar opnemen via het algemene e-mailadres office@ebl-eindhoven.nl en het vaste telefoonnummer 040-24 45 600.
De voetnoten:
[1] Hoge Raad13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158
[2] Hoge Raad 28 juni 2002, ECLI:NL:HR:2002:AE4366, NJ 2003/111
[3] Hoge Raad 20 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427
[4] Hoge Raad 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101
[5] Hoge Raad 25 augustus 2023, ECLI:NL:HR:2023:1131